Declaração de Propósito e Objetivos da Política

Os objetivos primordiais desta Política são: 

1. Prevenir: Implementar controles e processos robustos para mitigar os riscos de ocorrência de atos ilícitos, com especial foco em corrupção, fraudes em licitações, violações regulatórias sanitárias e tratamento inadequado de dados pessoais.
2. Detectar: Manter canais eficazes e seguros para a identificação e o relato de suspeitas de violações desta Política e da legislação vigente, garantindo a apuração tempestiva e imparcial de todas as alegações.
3. Remediar: Responder de forma decisiva a quaisquer violações confirmadas, aplicando as medidas disciplinares cabíveis e implementando ações corretivas para sanar as causas-raiz e evitar a reincidência.

Ao aderir a estes princípios, a empresa visa proteger seus ativos, sua reputação e, fundamentalmente, reforçar a confiança de seus clientes, parceiros, órgãos reguladores e da sociedade como um todo.

Âmbito de Aplicação

 Esta Política é de cumprimento obrigatório e se aplica, sem exceção, a todos os membros da empresa, diretores, gerentes, empregados (independentemente do nível hierárquico ou função), estagiários e aprendizes da empresa.

Adicionalmente, os princípios e diretrizes aqui estabelecidos estendem-se, naquilo que for aplicável, a todos os terceiros que atuem em nome da PANMEDICA. Isso inclui, mas não se limita a distribuidores, agentes de vendas, consultores, despachantes aduaneiros e quaisquer outros parceiros de negócios. A Panmedica espera que seus parceiros comerciais conduzam suas atividades de acordo com os mesmos padrões éticos e legais, e se reserva o direito de encerrar relações comerciais com aqueles que não o fizerem.

Estrutura de Governança e Integridade 

O Comitê de Compliance

Para garantir a supervisão e a gestão adequadas do Programa de Integridade, a Panmedica institui um Programa de Compliance dedicada e autônoma.

Estrutura e Mandato

O programa de Compliance será gerida pelo Comitê de Compliance, por profissionais com a experiência em suas áreas e nas suas posições, com recursos e autonomia necessários para desempenhar suas funções sem impedimentos, conforme a sua posição no comitê. A Diretoria e Gerência do Comitê de Compliance terá acesso direto e irrestrito à mais alta instância de governança da empresa (Diretoria Executiva), a quem se reportará funcionalmente para garantir independência em relação às áreas de negócio. O Comitê de Compliance, composto por membros da alta gestão de diferentes áreas (jurídico, financeiro, regulatório etc.), para tomada de decisões estratégicas e na disseminação da cultura de integridade.

Responsabilidades

O Comitê de Compliance é o principal responsável pela implementação, gestão, monitoramento e aprimoramento contínuo desta Política e do Programa de Integridade como um todo. Formado por Diretora, Gerência, Analista e Técnico e suas responsabilidades incluem, entre outras:

• Coordenar a realização de avaliações periódicas de riscos de compliance.
• Desenvolver, implementar e supervisionar políticas e procedimentos internos.
• Criar e ministrar programas de treinamento e comunicação para todos os colaboradores e terceiros relevantes.
• Gerenciar o Canal de Denúncias, assegurando a confidencialidade, o anonimato (quando solicitado) e a ausência de retaliação.
• Conduzir ou supervisionar investigações internas sobre alegações de má conduta.
• Elaborar relatórios periódicos para a Alta Administração sobre a situação do Programa de Integridade, os riscos identificados, as investigações em andamento e as medidas corretivas implementadas.

Análise e Mitigação de Riscos

Mapeamento e Avaliação de Riscos de Compliance

A PANMEDICA mantém um processo formal e contínuo de gestão de riscos de compliance, que é documentado e revisado periodicamente, no mínimo anualmente, ou sempre que ocorrerem mudanças significativas no ambiente de negócios ou regulatório.

Metodologia

A avaliação de riscos segue uma metodologia estruturada, envolvendo as seguintes etapas:

1. Identificação: Mapeamento dos processos e atividades da empresa que apresentam exposição a riscos de compliance, considerando a natureza das operações, os mercados de atuação, a interação com o setor público e a cadeia de terceiros.
2. Análise: Avaliação da probabilidade de ocorrência de cada risco identificado e do impacto potencial (financeiro, reputacional, legal, operacional) caso o risco se materialize.
3. Priorização: Classificação dos riscos com base na análise de probabilidade e impacto, permitindo que a empresa foque seus recursos e controles nas áreas de maior vulnerabilidade.
4. Tratamento: Definição e implementação de controles internos e planos de ação para mitigar os riscos priorizados a um nível aceitável.

Foco dos Riscos

A avaliação de riscos abrange todas as áreas de exposição da empresa, com foco especial em:

• Corrupção e Suborno: Riscos relacionados à interação com agentes públicos, especialmente em processos de vendas e licitações.
• Fraudes em Licitações Públicas: Riscos de violação da Lei nº 14.133/2021, como conluio, direcionamento ou apresentação de documentos falsos.
• Violações Regulatórias Sanitárias: Riscos de não conformidade com as normas da ANVISA, incluindo Boas Práticas de Distribuição e Armazenagem, Tecnovigilância e manutenção de registros de produtos.
• Violações de Proteção de Dados: Riscos de tratamento inadequado de dados pessoais, especialmente dados sensíveis de saúde, em desacordo com a LGPD.
• Relacionamento com Terceiros: Riscos associados à contratação de intermediários, distribuidores ou outros parceiros que possam agir de forma antiética em nome da Panmedica.

Due Diligence de Terceiros

A PANMEDICA pode ser responsabilizada objetivamente por atos ilícitos praticados por terceiros em seu benefício. Portanto, a gestão dos riscos associados a parceiros de negócios é um componente crítico do Programa de Integridade.

Procedimento Obrigatório

Nenhum terceiro considerado de risco médio ou alto, como vendedores, distribuidores, consultores que interagem com o governo poderá ser contratado ou ter seu contrato renovado sem a conclusão satisfatória de um processo de Due Diligence de Integridade. A classificação de risco do terceiro será determinada pelo Comitê de Compliance com base em fatores como a natureza do serviço, o nível de interação com agentes públicos e a localização geográfica de sua atuação.

Escopo da Análise

O processo de Due Diligence será proporcional ao nível de risco do terceiro e poderá incluir:

• Preenchimento de um questionário de integridade detalhado.
• Verificação em listas restritivas nacionais e internacionais.
• Pesquisa de reputação em fontes públicas e na mídia.
• Análise da estrutura societária e finais.
• Avaliação da existência e da dos beneficiários robustez do programa de compliance do próprio terceiro.
• Inclusão obrigatória de cláusulas contratuais de conformidade, que garantam o direito de auditoria e a rescisão imediata do contrato em caso de violação das leis anticorrupção.

Controles Internos e Registros Contábeis

A PANMEDICA mantém a integridade dos registros financeiros e contábeis e acredita que é fundamental para prevenir e detectar pagamentos impróprios.

Transparência Financeira

A PANMEDICA mantém livros, registros e contas precisas e detalhadas, que reflitam de forma fidedigna todas as suas transações. Todos os pagamentos devem ser suportados por documentação adequada (contratos, orçamentos, notas fiscais etc.), aprovados de acordo com a aprovação do financeiro e corretamente classificados nos registros contábeis. Fica expressamente proibida a manutenção de contas não registradas (“caixa dois”) ou a realização de pagamentos em nome de terceiros que não sejam os reais prestadores do serviço.

Proibição de Pagamentos de Facilitação

Ficam expressamente proibidos os “pagamentos de facilitação”, que são pequenos pagamentos ou gorjetas a agentes públicos para acelerar ou garantir a execução de ações governamentais de rotina (ex: liberação de mercadorias na alfândega ou emissão de licenças). Tais pagamentos constituem suborno sob a legislação brasileira e são estritamente vedados por esta Política.

Políticas Específicas de Interação com o Setor Público e Privado

Dado que uma parcela significativa do faturamento da empresa provém de vendas ao governo, a interação com o setor público representa a área de maior risco de compliance. Esta seção estabelece regras claras e inequívocas para governar essas interações e mitigar os riscos associados.

Interação com Agentes Públicos e Participação em Licitações

A relação com o setor público deve ser pautada pela máxima transparência, ética e conformidade legal.

Regras de Engajamento

Toda e qualquer interação com agentes públicos deve ser conduzida de maneira profissional e transparente. É estritamente proibido prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de “vantagem indevida” a um agente público ou a pessoa a ele relacionada. O conceito de “vantagem indevida” é interpretado de forma ampla pela CGU e pela jurisprudência, abrangendo não apenas benefícios financeiros, mas qualquer tipo de proveito, seja ele material, imaterial, moral, político ou até mesmo sexual. A responsabilidade da empresa existe mesmo que a iniciativa da solicitação da vantagem tenha partido do próprio agente público. Todas as reuniões com agentes públicos para tratar de temas sensíveis, como licitações ou questões regulatórias, devem, sempre que possível, ser documentadas em atas ou relatórios.

Conformidade com a Lei de Licitações

A empresa e seus colaboradores devem cumprir rigorosamente todas as disposições da Lei de Licitações e Contratos Administrativos. É expressamente proibida a prática de qualquer ato que vise frustrar ou fraudar o caráter competitivo do processo licitatório, tais como:

• Combinar ou ajustar propostas com concorrentes.
• Afastar ou tentar afastar licitantes por meio de fraude ou oferecimento de vantagem.
• Apresentar documentos falsos ou fazer declarações inverídicas.
• Fraudar a execução do contrato.

A violação dessas regras pode resultar em sanções severas, incluindo multas, impedimento de licitar e contratar com o poder público, e declaração de inidoneidade, que impede a contratação com todos os entes federativos por um período de 3 a 6 anos.

Oferta de Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidades

A oferta de cortesias comerciais é uma prática legítima de marketing, mas pode ser facilmente confundida com uma tentativa de influenciar indevidamente decisões. Portanto, regras estritas devem ser seguidas.

Política de Valor Mínimo

Brindes: Apenas brindes de baixo valor, que não possam ser interpretados como forma de suborno, podem ser oferecidos. Sempre deve ser verificado o valor máximo para brindes conforme estabelecido em procedimento interno.

• Presentes: É proibida a oferta de presentes a agentes públicos. Em relações com o setor privado, presentes só podem ser oferecidos em ocasiões especiais (ex: final de ano) e devem respeitar um limite de valor pré-definido.
• Proibição de Dinheiro: É estritamente proibido oferecer dinheiro ou equivalentes (ex: vales-presente) a qualquer agente público ou parceiro de negócios do setor privado.

Procedimento de Aprovação

Qualquer despesa com hospitalidade (viagens, refeições) ou entretenimento oferecida a um agente público deve ter uma finalidade de negócios legítima e clara (ex: visita a instalações, demonstração de produto). Tais despesas devem ser modestas, razoáveis e pré-aprovadas por escrito pelo Comitê de Compliance e pelo gestor da área solicitante. A oferta de hospitalidades ou entretenimento não deve criar a aparência de impropriedade e deve estar em conformidade com as normas aplicáveis ao agente público. A CGU esclarece que convites para eventos de puro entretenimento (shows, jogos) fora dos parâmetros legais configuram ilícito.

Patrocínios e Doações

Patrocínios e doações são formas legítimas de a empresa exercer sua responsabilidade social e fortalecer sua marca, mas também podem ser usados como um canal para pagamentos ilícitos.

Critérios de Legitimidade

A PANMEDICA somente poderá realizar patrocínios ou doações para entidades idôneas e para fins legítimos e comprováveis. É proibido realizar doações para partidos políticos ou candidatos a cargos eletivos. Todas as doações e patrocínios devem ser transparentes, devidamente documentados, formalizados por meio de contrato (quando aplicável) e aprovados com a participação do Comitê de Compliance.

Due Diligence Obrigatória

Antes de efetivar qualquer patrocínio ou doação, a PANMEDICA deverá realizar um processo de Due Diligence simplificado na entidade beneficiária para verificar sua legitimidade, reputação e garantir que não há conexões impróprias com agentes públicos envolvidos em decisões de negócio relevantes para a empresa. O pagamento deve ser feito diretamente à entidade beneficiária, por meios rastreáveis, e nunca em dinheiro ou para contas de pessoas físicas.

Proteção e saúde do funcionário

Risco psicossocial no mapa de riscos

Os fatores de risco psicossocial relacionados ao trabalho integram a matriz de riscos corporativos da Panmedica e são objeto de identificação, avaliação, controle e monitoramento periódicos, em conformidade com a NR-1 e com o respectivo Programa de Gerenciamento de Riscos (PGR).

Canal de denúncias

O Canal de Denúncias está apto a receber, tratar e investigar, de forma qualificada e tempestiva, relatos relacionados a assédio, adoecimento e demais fatores de risco psicossocial abrangidos pela NR-1, com garantia de confidencialidade, imparcialidade e vedação à retaliação ao denunciante de boa-fé.

Treinamento e comunicação

A PANMEDICA realiza treinamentos e ações de comunicação periódicos sobre a prevenção dos fatores de risco psicossocial relacionados ao trabalho, na forma da NR-1, com atenção especial à capacitação das lideranças.

Indicadores e monitoramento

 O Programa monitora indicadores de saúde ocupacional e de afastamentos por transtornos mentais, utilizando-os para a revisão periódica do PGR e das medidas preventivas e corretivas, em atendimento ao caráter contínuo do gerenciamento de riscos previsto na NR-1.

Coerência entre instrumentos

 As medidas previstas nesta Política articulam-se com o PGR, com a NR-1 e com o Código de Ética e Conduta, assegurando coerência entre os instrumentos que compõem o sistema de integridade da PANMEDICA.

Monitoramento, Comunicação e Aplicação da Política

A Política Compliance/Integridade e Privacidade é aplicada aos seus colaboradores de forma a ser eficaz, compreendida, internalizada e aplicada em toda a organização.

Comunicação e Treinamento

A disseminação do conhecimento é a primeira linha de defesa do Programa de Integridade.

Plano de Comunicação

 A Política da PANMEDICA é e será amplamente divulgada a todos os colaboradores através dos canais de comunicação interna da empresa. Uma cópia será entregue a cada novo colaborador durante o processo de integração, momento em que ele deverá assinar um termo de recebimento e compromisso de cumprimento. Quaisquer atualizações significativas na Política serão prontamente comunicadas a toda a organização.

Programa de Treinamento

A PANMEDICA tem um programa de treinamento contínuo e obrigatório sobre Compliance/Integridade e Privacidade. Os treinamentos são adaptados aos riscos específicos de cada função. O treinamento será realizado no momento da contratação e reciclado periodicamente. A participação e a conclusão dos treinamentos serão registradas e monitoradas pelo Comitê de Compliance. 

Canal de Denúncias e Processo de Investigação

 Canal Seguro

A Panmedica disponibiliza um Canal de Denúncias independente e seguro, que permite o relato de preocupações, suspeitas ou violações desta Política e da legislação. A PANMEDICA se compromete a proteger qualquer denunciante de boa-fé contra qualquer forma de retaliação. A existência e a ampla divulgação do canal são requisitos fundamentais para um programa de integridade.

As denúncias podem ser feitas de forma anônima e confidencial, através dos seguintes canais:

• Plataforma online: www.panmedica.com.br
• E-mail: sigilo@panmedica.com.br
• Telefone: +55 (11) 3289-4600
• WhatsApp: +55 (11) 98105-7283

– Todas as denúncias serão tratadas com sigilo e confidencialidade.

– Solicitações sobre tratamento de dados pela LGPD, podem ser solicitadas nesses canais também.

– A Panmedica não tolerará qualquer tipo de retaliação contra colaboradores que reportarem violações ao Código de Conduta.

– Este canal garante o anonimato e a proteção contra qualquer retaliação para relatos feitos de boa-fé. Denunciar uma suspeita, mesmo que não seja confirmada na investigação, é um ato de coragem e está protegido. No entanto, o uso deste canal de má-fé – para fazer falsas acusações intencionais ou difamar pessoas – é uma violação do nosso Código de Conduta e das leis vigentes, sujeito a medidas disciplinares e legais cabíveis.

Protocolo de Investigação

Todas as denúncias recebidas que apresentarem um mínimo de veracidade serão devidamente apuradas. O Comitê de Compliance será responsável por supervisionar um processo de investigação formal, que garantirá a confidencialidade, a imparcialidade e a documentação de todas as etapas. As investigações serão conduzidas de forma a respeitar os direitos dos envolvidos, incluindo o direito à ampla defesa.

Medidas Disciplinares e Ações de Remediação

Aplicação Consistente

Qualquer violação comprovada desta Política ou do Código de Conduta resultará na aplicação de medidas disciplinares, que serão aplicadas de forma justa, consistente e proporcional à gravidade da falta. As sanções podem incluir:

– Advertência verbal;

– Advertência escrita;

– Suspensão do trabalho;

– Rescisão do contrato de trabalho;

– Outras medidas cabíveis, sem prejuízo das medidas cíveis e criminais cabíveis.

– O mesmo princípio se aplica a terceiros, cujos contratos poderão ser rescindidos em caso de violação das cláusulas de conformidade.

Análise de Causa Raiz

Após a conclusão de uma investigação que confirme uma violação, o Comitê de Compliance conduzirá uma análise para identificar as causas-raiz da falha (ex: controle interno fraco, falta de treinamento, pressão indevida por metas). Com base nessa análise, serão desenvolvidas e implementadas ações de remediação para fortalecer os controles e processos, visando prevenir a recorrência do problema.

Revisão Periódica

O Comitê de Compliance realizará o monitoramento contínuo da eficácia do Programa de Integridade. Isso será feito por meio da análise das Não Conformidades encontradas, como número e tipo de denúncias.

Atualização da Política

Esta Política, juntamente com os procedimentos e controles que a suportam, será revisada e, se necessário, atualizada periodicamente ou sempre que houver alterações relevantes na legislação, nas operações da empresa ou nos riscos identificados. Este processo de melhoria contínua é essencial para garantir que o programa permaneça relevante e eficaz.

Conformidade

 Quaisquer preocupações relacionadas à adesão a esta Política podem ser relatadas ao e-mail sigilo@panmedica.com.br.

Data de publicação da presente Política: 26 de agosto de 2026.